Службата за защита на конкуренцията и потребителите (UOKiK) налага глоби на превозвачите в размер на 570 милиона злоти за тайно споразумение „без престъпление“ с верига магазини за отстъпки. Какво означава това за транспортната индустрия?

През септември 2026 г. председателят на Службата за защита на конкуренцията и потребителите издаде решение, което разтърси полската транспортна и логистична индустрия. Глоби на обща стойност над 570 милиона злоти бяха наложени на собственика на една от най-големите вериги за отстъпки в Полша и на цели 29 транспортни компании, сътрудничещи си с тази верига. Решението е причинено от незаконно споразумение на пазара на труда – т. нар. споразумение за „забрана на бракониерство“ – което в продължение на близо седем години ограничаваше свободата на движение на шофьорите между работодателите. Този случай, един от най-големите в историята на полското антитръстово право, хвърля нова светлина върху правните и финансовите рискове, пред които са изправени транспортните компании, участващи в сложните вериги за доставки на големите търговски вериги.

Какво е споразумение за забрана на бракониерство и защо е незаконно?

Терминът „без пренаемане“ се отнася до споразумения или неформални договорености, при които две или повече организации взаимно се съгласяват да не наемат или да не насърчават служители на другата страна да сменят работодателите си. Макар че това може да изглежда като вътрешни проблеми в управлението на човешките ресурси, съгласно европейското и полското антитръстово законодателство те се третират като сериозно нарушение на принципите на свободната конкуренция – този път не на пазара на стоки или услуги, а на пазара на труда.

Европейската комисия и националните антитръстови органи, включително Службата за защита на конкуренцията и потребителите, все по-последователно класифицират подобни споразумения като т.нар. ограничения по предназначение (английски ограничения по обектТова фундаментално правно разграничение означава, че органът не е длъжен да доказва, че дадено споразумение действително е причинило вреда — достатъчно е да се демонстрира, че то е имало за цел да ограничи конкуренцията. На практика това значително опростява наказателното преследване и налагането на значителни глоби, дори ако глобената компания твърди, че „всъщност нищо не се е случило“.

Механизъм на тайно споразумение: как е работил в дистрибуторските центрове?

Практиката, описана от Службата за защита на конкуренцията и потребителите (UOKiK), е многопластова и – особено важна от гледна точка на корпоративния риск – отдавна е приета като част от ежедневната оперативна практика. Превозвачите, предоставящи услуги на веригата от дискаунтъри, работещи в едни и същи дистрибуторски центрове, сключват неформално споразумение: никой от тях не би наемал активно шофьори, наети от конкурент, работещ в същия център.

На практика това работеше по следния начин: шофьор, който желае да смени работодателя си и да се обърне към друга транспортна компания, обслужваща същия дистрибуторски център, трябваше да получи писмено съгласие от настоящия си началник. Неполучаването на такова съгласие автоматично задействаше механизъм за санкции – шофьорът беше поставен в списък с „гратисен период“ и му беше забранено да влиза в дистрибуторския център за предварително определен период. Веригата за отстъпки играеше ролята не само на наблюдател, но и на активен изпълнител на тези договорености: охранителите на входните порти физически блокираха влизането на шофьори, които нарушаваха неформалните правила на споразумението.

Процедурата продължи от юни 2017 г. до февруари 2024 г. — почти седем години. През това време хиляди шофьори може да са били лишени от възможността свободно да оформят професионалната си кариера и да договарят по-добри условия на труд. От икономическа гледна точка, тайното споразумение поддържа изкуствен натиск върху заплатите в този пазарен сегмент, ограничавайки мобилността на работната сила, като същевременно елиминира естествената конкуренция за квалифицирани шофьори.

Санкции и тяхното разпределение: кой е изложен на най-голям финансов риск?

Общият размер на санкциите, наложени от Службата за защита на конкуренцията и потребителите в този конкретен случай, надхвърли 570 милиона злотиПо-голямата част от тази сума – изумителните 525 милиона злоти – падна върху плещите на главния организатор и координатор на тайното споразумение, собственика на веригата дискаунтъри. Останалите средства бяха разпределени между 29 транспортни компании, които активно участваха в споразумението.

Особено важен елемент от това решение, рядко срещан в полската антитръстова практика, е налагането на финансови санкции на 8 души — мениджъри и ръководители на компании, участващи в тайното споразумение. Най-високата индивидуална глоба за физическо лице възлиза на близо 400 000 злоти. Този аспект на решението изпраща ясен сигнал към пазара: отговорността за нарушения на конкурентното право не се изчерпва на ниво компания — тя може пряко да засегне лица, вземащи конкретни бизнес решения.

Изключително инкриминиращ елемент от гледна точка на оценката на корпоративното управление е фактът, че по време на претърсванията, извършени от Службата за защита на конкуренцията и потребителите, са били иззети следните вещи: вътрешни документи верига отстъпки, което потвърждава пълната осведоменост на ръководството за незаконния характер на използваните практики. Това означава, че нарушението не е резултат от грешка или непознаване на разпоредбите — то е съзнателно бизнес решение, което със сигурност е повлияло на размера на наложените глоби.

Контекст на индустрията: Превозвачите като по-слабото звено във веригата

Тази история разкрива структурен проблем във взаимоотношенията между големите търговски вериги и транспортните компании, които ги обслужват. В полския бизнес модел дистрибуторските центрове на големите дискаунтърни вериги се управляват от множество външни подизпълнители – независими превозвачи, които се конкурират за договори, като същевременно остават зависими от един-единствен, доминиращ клиент.

Тази структура създава естествено напрежение: от една страна, превозвачите се конкурират за договори, а от друга, споделят общ интерес да поддържат разходите за труд възможно най-ниски. В този контекст незаконното споразумение „без браконьорство“ е решение на проблема с координацията: вместо да участват в търгове за шофьори (което би увеличило заплатите и разходите), транспортните компании се споразумяват изобщо да избягват търговете.

От гледна точка на европейските стандарти за управление на риска, транспортните компании, участващи в подобни структури, трябва особено внимателно да анализират всички неформални договорености, сключени „добросъвестно“ на оперативно ниво. Това, което изглежда като рационално решение за текучество на персонала по време на оперативна среща, може да се окаже незаконно, антиконкурентно споразумение.

Риск от надеждността на контрагента: Перспектива на KYC и оценка на B2B риска

За мениджърите по риска и отделите за съответствие в компании, работещи в сектора на транспорта и логистиката, решението на UOKiK е сериозен предупредителен знак. Наложените санкции пряко засягат няколко ключови области при оценката на надеждността на изпълнителя:

• Риск от финансова ликвидност: Антитръстовите глоби, дори и да бъдат обжалвани, често трябва да бъдат обезпечени или включени в баланса на компанията. За по-малките превозвачи, чиито годишни приходи могат да достигнат десетки или дори десетки милиони злоти, глоба от няколко или дори дузина милиона злоти може да представлява екзистенциална заплаха. Струва си да проверите дали вашата компания е сред 29-те глобени организации.
• Репутационен риск: Решението на Службата за защита на конкуренцията и потребителите – дори и да не е правно обвързващо – е публичен документ. Съдържанието му ще бъде достъпно за бизнес партньори, финансови институции и потенциални клиенти. Компания, посочена в решение на антитръстовото законодателство като участник в картел, губи част от доверието си, независимо от окончателното съдебно решение.
• Кредитен риск: Банките и финансовите институции все по-често вземат предвид правните и регулаторните рискове, когато оценяват кредитоспособността на транспортните компании. Висящите антитръстови производства или окончателното наказание за нарушаване на антитръстовите правила могат да доведат до увеличаване на кредитните маржове, намаляване на лимитите за финансиране или дори прекратяване на кредитните споразумения.
• Риск във веригата за доставки: Компаниите, които възлагат транспортни услуги на субекти, участващи в незаконни споразумения, може да се сблъскат с въпроси от собствените си одитори и регулаторни органи относно процедурите за надлежна проверка. В ерата на нарастващи ESG изисквания и разпоредби относно отговорността във веригата за доставки, игнорирането на сигналите за съответствие от подизпълнителите става все по-рисковано.

По-широкият контекст: решението за налагане на глоби в размер на общо 1,47 милиарда злоти

Струва си да се постави това решение в по-широкия контекст на дейността на Службата за защита на конкуренцията и потребителите (UOKiK) през същия месец. Почти едновременно, на 21 септември 2026 г., органът издаде второ знаково решение – този път относно фармацевтичния пазар. Водещи фармацевтични търговци на едро, които контролираха над 70% от полския пазар на едро между 2015 и 2022 г., бяха глобени с над 900 милиона злоти за години на обмен на чувствителна търговска информация.

В рамките на програмите за партньорство между аптеките, търговците на едро са получавали подробни данни за покупките от своите клиенти, след което са ги обобщавали и обменяли. Информацията за цените, обемите на продажбите и търговските условия е позволявала на компаниите да наблюдават взаимно пазарното си поведение и да намалят несигурността относно действията на конкурентите, което от своя страна е намалявало натиска за конкуренция по отношение на цените или маржовете. Една компания е избегнала наказание, като се е възползвала от програмата за освобождаване от отговорност и е разкрила подробности за тайното споразумение на прокуратурата.

Общо и двете решения от септември 2026 г. възлизат на повече от 1,47 милиарда злоти — което прави този месец исторически поврат в полското антитръстово законодателство. Тази кумулативна дейност на Службата за защита на конкуренцията и потребителите (UOKiK) сигнализира, че органът навлиза в нова фаза на правоприлагане: по-агресивно, по-всеобхватно и готово да използва инструменти, които рядко се използваха само преди няколко години.

Какво трябва да направят транспортните компании? Практически заключения за съответствие

Независимо от крайния резултат от съдебното производство (и двете решения бяха обжалвани), описаният тук случай определя нов стандарт за риск от неспазване на изискванията за транспортните компании, опериращи в Полша и в по-широк план в Европа. Практическите стъпки, които компаниите, които се стремят да сведат до минимум излагането си на подобни твърдения, трябва да предприемат, включват няколко ключови области:

• Антитръстов одит на политиката за човешки ресурси: Всякакви неформални или формални споразумения относно наемането на служители на конкуренти, периоди на размисъл след прекратяване на трудовото правоотношение или споразумения за споделяне на персонал, трябва незабавно да бъдат прегледани от адвокати по конкуренция.
• Преглед на договорите с доминиращи клиенти: Ако договор с ключов клиент съдържа клаузи, ограничаващи възможността за наемане на служители или забраняващи привличането на нови служители, е необходимо да се оцени дали тези клаузи нарушават антитръстовото законодателство в контекста на по-широката мрежа от подизпълнители.
• Обучение за оперативен и управленски персонал: Решението на UOKiK засегна конкретни лица. Мениджърите и оперативните директори трябва да разбират границата между законното сътрудничество и незаконната координация с конкуренти.
• Прилагане на процедури за подаване на сигнали за нередности: Програмата за освобождаване от отговорност, която позволи на една фармацевтична компания да избегне глоба от близо 900 милиона злоти, функционира подобно на вътрешните процедури за подаване на сигнали за нередности. Компаниите с такива механизми имат възможност да идентифицират и прекратят незаконните практики по-бързо, преди регулаторните органи да се заинтересуват.
• Мониторинг на правния статус на партньори и подизпълнители: Транспортните компании трябва да въведат процедури за редовна проверка дали техните бизнес партньори не са вписани в антитръстови регистри или не са обект на текущи производства – както в Полша, така и в други страни от ЕС.

Европейска перспектива: панконтинентална тенденция

Полското решение не е изолиран случай. Европейските антитръстови органи от няколко години засилват усилията си в областта на споразуменията за забрана на незаконно присвояване на информация и обмена на информация на пазарите на труда. Европейската комисия е издала насоки, посочващи, че подобни практики могат да бъдат преследвани както по член 101 от Договора за функционирането на ЕС, така и по националното законодателство. Антитръстовите органи в Германия, Франция, Италия и скандинавските страни са провели или провеждат подобни производства в секторите на транспорта, електронната търговия и дистрибуцията.

Неотдавнашната съдебна практика на Съда на ЕС, включително нашумялото решение по дело C-298/22 относно банковия сектор, потвърждава, че обменът на търговска чувствителна информация може да се третира като нарушение на конкурентното право, дори ако не води до пряка, измерима вреда за потребителите. Това е фундаментална промяна в регулаторния подход, която би трябвало да промени начина, по който транспортните и логистичните компании мислят за отношенията си с конкурентите – дори с тези, с които също си сътрудничат (феноменът на т.нар. кооперация).

Оценка на риска: Какво означава тя за вашите бизнес решения?

Решението на Службата за защита на конкуренцията и потребителите (UOKiK) от септември 2026 г. трябва да стане задължително четиво за всеки мениджър на риска, финансов директор и адвокат, работещ в сектора на транспорта и логистиката в Полша. Не става въпрос само за 29-те конкретни компании, които бяха глобени, а за бизнес модел, който беше широко използван и третиран като норма в индустрията в продължение на години.

При проверка на транспортни фирми препоръчваме да се вземат предвид следните предупредителни знаци (червени флагове):

• Компанията обслужва дистрибуторските центрове на голяма търговска верига като един от многото подизпълнители, работещи в една и съща екосистема.
• Компанията няма документирана политика за съответствие в областта на трудовото право и конкурентното право.
• Има история на предходни регулаторни или съдебни производства срещу компанията или нейния управленски екип.
• Компанията не е в състояние да предостави актуален антитръстов одит, извършен от независим адвокат.
• Трудовите договори или вътрешните правила на компанията съдържат клаузи, които ограничават мобилността на служителите по начин, който надхвърля стандартните споразумения за неконкуренция

И двете решения на Службата за защита на конкуренцията и потребителите (UOKiK) остават неокончателни и глобените компании имат право да ги обжалват пред Съда за защита на конкуренцията и потребителите. Антитръстовите производства в Полша продължават средно от три до пет години. Това означава, че финансовият риск за глобените субекти ще им тежи поне още няколко години, което пряко влияе върху способността им да поемат нови задължения, да осигуряват финансиране и да поддържат взаимоотношения с бизнес партньори.

Независимо от крайния резултат, едно е сигурно: ерата, в която споразуменията за „забрана на браконьорство“ се третираха като безобиден елемент от оперативното управление, окончателно е приключила. Транспортната индустрия е изправена пред дълбока преоценка на своите практики – не само в Полша, но и в цяла Европа.