Управління з питань конкуренції та захисту прав споживачів (UOKiK) оштрафує перевізників на 570 мільйонів злотих за змову з мережею дисконтних магазинів без переманювання. Що це означає для транспортної галузі?

У вересні 2026 року президент Управління з питань конкуренції та захисту прав споживачів видав рішення, яке сколихнуло польську транспортну та логістичну галузь. На власника однієї з найбільших дисконтних мереж у Польщі та аж 29 транспортних компаній, що співпрацюють з цією мережею, було накладено штрафи на загальну суму понад 570 мільйонів злотих. Рішення було спричинене незаконною змовою на ринку праці – так званою угодою про «непереманювання», яка майже сім років обмежувала свободу пересування водіїв між роботодавцями. Ця справа, одна з найбільших в історії польського антимонопольного законодавства, проливає нове світло на правові та фінансові ризики, з якими стикаються транспортні компанії, що беруть участь у складних ланцюгах поставок великих роздрібних мереж.

Що таке угода про заборону браконьєрства і чому вона є незаконною?

Термін «без переманювання» стосується угод або неформальних домовленостей, за якими два або більше суб’єктів господарювання взаємно погоджуються не наймати та не спонукати працівників іншої сторони до зміни роботодавця. Хоча це може здаватися внутрішніми проблемами управління персоналом, згідно з європейським та польським антимонопольним законодавством, вони розглядаються як серйозне порушення принципів вільної конкуренції — цього разу не на ринку товарів чи послуг, а на ринку праці.

Європейська комісія та національні антимонопольні органи, зокрема Управління з питань конкуренції та захисту прав споживачів, дедалі послідовніше класифікують такі угоди як т. зв. обмеження за призначенням (Ang. обмеженнями об'єктівЦя фундаментальна правова відмінність означає, що орган влади не повинен доводити, що певна угода фактично завдала шкоди — достатньо продемонструвати, що вона мала на меті обмежити конкуренцію. На практиці це значно спрощує судове переслідування та накладення значних штрафів, навіть якщо оштрафована компанія стверджує, що «насправді нічого не сталося».

Механізм змови: як він працював у розподільчих центрах?

Практика, описана Управлінням з питань конкуренції та захисту прав споживачів (UOKiK), була багаторівневою та, що особливо важливо з точки зору корпоративних ризиків, давно визнана як частина повсякденної операційної практики. Перевізники, що надають послуги мережі дисконтних магазинів та працюють в тих самих розподільчих центрах, уклали неформальну угоду: жоден з них не буде активно наймати водіїв, найнятих конкурентом, який працює в тому ж центрі.

На практиці це працювало так: водій, який бажав змінити роботодавця та перейти до іншої транспортної компанії, що обслуговує той самий розподільчий центр, мав отримати письмову згоду від свого нинішнього керівника. Неотримання такої згоди автоматично активувало механізм санкцій — водія вносили до списку «пільгового періоду» та забороняли в’їзд до розподільчого центру протягом заздалегідь визначеного періоду. Мережа дисконтних магазинів виконувала роль не лише спостерігача, а й активного виконавця цих домовленостей: охоронці біля вхідних воріт фізично блокували в’їзд водіям, які порушували неформальні правила змови.

Процедура тривала з Червень 2017 – лютий 2024 — майже сім років. Протягом цього часу тисячі водіїв, можливо, були позбавлені можливості вільно будувати свою професійну кар'єру та домовлятися про кращі умови працевлаштування. З економічної точки зору, змова підтримувала штучний тиск на заробітну плату в цьому сегменті ринку, обмежуючи мобільність робочої сили та одночасно усуваючи природну конкуренцію за кваліфікованих водіїв.

Штрафи та їх розподіл: хто несе найбільший фінансовий ризик?

Загальна сума санкцій, накладених Управлінням з питань конкуренції та захисту прав споживачів у цьому конкретному випадку, перевищила 570 мільйонів злотихПереважна більшість цієї суми — приголомшливі 525 мільйонів злотих — лягла на плечі головного організатора та координатора змови, власника мережі дисконтних магазинів. Решту коштів було розподілено між 29 транспортними компаніями, які активно брали участь в угоді.

Особливо важливим елементом цього рішення, який рідко зустрічається в польській антимонопольній практиці, є накладення фінансових санкцій на 8 осіб — менеджери та керівники компаній, що брали участь у змові. Найвищий індивідуальний штраф для фізичної особи склав майже 400 000 злотих. Цей аспект рішення чітко сигналізує ринку: відповідальність за порушення законодавства про конкуренцію не закінчується на рівні компанії — вона може безпосередньо впливати на осіб, які приймають конкретні бізнес-рішення.

Виключно компрометуючим елементом з точки зору оцінки корпоративного управління є той факт, що під час обшуків, проведених Управлінням з питань конкуренції та захисту прав споживачів, було вилучено такі предмети: внутрішні документи мережа дисконтних магазинів, що підтверджує повну обізнаність керівництва щодо незаконного характеру застосованої практики. Це означає, що порушення не було результатом помилки чи незнання правил — це було свідоме ділове рішення, яке, безумовно, вплинуло на розмір накладених штрафів.

Галузевий контекст: Перевізники як слабша ланка в ланцюзі

Ця історія розкриває структурну проблему у взаємовідносинах між великими роздрібними мережами та транспортними компаніями, які їх обслуговують. У польській бізнес-моделі розподільчі центри великих дисконтних мереж управляються численними зовнішніми субпідрядниками — незалежними перевізниками, які конкурують за контракти, залишаючись залежними від одного домінуючого клієнта.

Така структура створює природну напруженість: з одного боку, перевізники конкурують за контракти, а з іншого, вони поділяють спільний інтерес у збереженні якомога нижчих витрат на робочу силу. У цьому контексті незаконна змова «без переманювання» є вирішенням проблеми координації: замість того, щоб проводити тендери на водіїв (що збільшило б заробітну плату та витрати), транспортні компанії домовилися взагалі уникати тендерів.

З точки зору європейських стандартів управління ризиками, транспортні компанії, що беруть участь у таких структурах, повинні особливо ретельно аналізувати будь-які неформальні домовленості, укладені «добросовісно» на операційному рівні. Те, що здається раціональним рішенням проблеми плинності кадрів під час операційної наради, може виявитися незаконною, антиконкурентною угодою.

Ризик надійності контрагента: KYC та оцінка ризиків B2B з точки зору розуміння клієнта

Для менеджерів з ризиків та відділів комплаєнсу в компаніях, що працюють у секторі транспорту та логістики, рішення UOKiK є серйозним попереджувальним знаком. Накладені штрафи безпосередньо впливають на кілька ключових аспектів оцінки надійності підрядника:

• Ризик фінансової ліквідності: Антимонопольні штрафи, навіть якщо їх оскаржувати, часто мають бути забезпечені або включені до балансу компанії. Для менших перевізників, річний дохід яких може сягати десятків або навіть десятків мільйонів злотих, штраф у кілька або навіть десятки мільйонів злотих може становити екзистенційну загрозу. Варто перевірити, чи входить ваша компанія до числа 29 оштрафованих організацій.
• Репутаційний ризик: Рішення Управління з питань конкуренції та захисту прав споживачів, навіть якщо воно не є юридично обов'язковим, є публічним документом. Його зміст буде доступний для ділових партнерів, фінансових установ та потенційних клієнтів. Компанія, зазначена в рішенні антимонопольного законодавства як учасник картелю, втрачає частину своєї довіри, незалежно від остаточного рішення суду.
• Кредитний ризик: Банки та фінансові установи все частіше враховують правові та регуляторні ризики під час оцінки кредитоспроможності транспортних компаній. Незавершені антимонопольні провадження або остаточне антимонопольне стягнення можуть призвести до збільшення кредитної маржі, зниження лімітів фінансування або навіть розірвання кредитних угод.
• Ризик ланцюга поставок: Компанії, що укладають субпідрядні транспортні послуги з організаціями, що беруть участь у незаконних домовленостях, можуть зіткнутися з питаннями з боку власних аудиторів та регуляторів щодо процедур належної перевірки. В епоху зростання вимог ESG та правил щодо відповідальності ланцюга поставок ігнорування сигналів відповідності від субпідрядників стає дедалі ризикованішим.

Ширший контекст: рішення про накладення штрафів на загальну суму 1,47 млрд злотих

Варто розглянути це рішення в ширшому контексті діяльності Управління з питань конкуренції та захисту прав споживачів (UOKiK) того ж місяця. Майже одночасно, 21 вересня 2026 року, орган видав друге знакове рішення — цього разу щодо фармацевтичного ринку. Провідних оптових фармацевтичних компаній, які контролювали понад 70% польського оптового ринку між 2015 і 2022 роками, оштрафували на понад 900 мільйонів злотих за багаторічний обмін конфіденційною комерційною інформацією.

У рамках програм партнерства аптек оптові продавці отримували детальні дані про закупівлі від своїх клієнтів, а потім агрегували їх та обмінювалися ними. Інформація про ціни, обсяги продажів та торговельні умови дозволяла компаніям контролювати ринкову поведінку один одного та зменшувати невизначеність щодо дій конкурентів, що, у свою чергу, зменшило тиск на конкуренцію за ціною чи націнкою. Одна компанія уникла покарання, скориставшись програмою пом’якшення покарання, розкривши деталі змови прокуратурі.

Загалом, обидва рішення від вересня 2026 року становлять понад 1,47 млрд злотих — що робить цей місяць історичним поворотним моментом у польському антимонопольному законодавстві. Ця сукупна діяльність Управління з питань конкуренції та захисту прав споживачів (UOKiK) сигналізує про те, що орган вступає в новий етап правоохоронної діяльності: більш агресивний, більш комплексний та готовий використовувати інструменти, які рідко використовувалися лише кілька років тому.

Що повинні робити транспортні компанії? Практичні висновки щодо відповідності

Незалежно від остаточного результату судового розгляду (обидва рішення були оскаржені), викладена тут справа визначає новий стандарт ризику дотримання вимог для транспортних компаній, що працюють у Польщі та, загалом, у Європі. Практичні кроки, які компанії, що прагнуть мінімізувати свій вплив таких звинувачень, повинні вжити, включають кілька ключових напрямків:

• Антимонопольний аудит кадрової політики: Будь-які неформальні або офіційні домовленості щодо найму працівників конкурентів, періодів очікування після звільнення з трудових відносин або угод про розподіл персоналу повинні бути негайно перевірені юристами з питань конкуренції.
• Огляд контрактів з домінуючими клієнтами: Якщо контракт з ключовим клієнтом містить пункти, що обмежують можливість найму працівників або забороняють переманювання працівників, необхідно оцінити, чи порушують ці пункти антимонопольне законодавство в контексті ширшої мережі субпідрядників.
• Навчання операційного та управлінського персоналу: Рішення UOKiK торкнулося конкретних осіб. Менеджери та операційні директори повинні розуміти межу між законною співпрацею та незаконною координацією з конкурентами.
• Впровадження процедур викриття неправомірних дій: Програма пом’якшення відповідальності, яка дозволила одній фармацевтичній компанії уникнути штрафу в розмірі майже 900 мільйонів злотих, діє аналогічно внутрішнім процедурам викриття неправомірних дій. Компанії з такими механізмами мають можливість швидше виявляти та припиняти незаконну практику, перш ніж нею зацікавляться регуляторні органи.
• Моніторинг правового статусу партнерів та субпідрядників: Транспортні компанії повинні запровадити процедури для регулярної перевірки того, чи не зазначені їхні ділові партнери в антимонопольних записах або чи не є вони предметом поточних проваджень – як у Польщі, так і в інших країнах ЄС.

Європейська перспектива: панконтинентальна тенденція

Рішення Польщі не є поодиноким випадком. Європейські антимонопольні органи протягом кількох років активізують свої зусилля у сфері угод про заборону переманювання та обміну інформацією на ринках праці. Європейська комісія видала рекомендації, які вказують на те, що така практика може бути переслідувана як за статтею 101 Договору про функціонування ЄС, так і за національним законодавством. Антимонопольні органи Німеччини, Франції, Італії та скандинавських країн проводили або проводять аналогічні провадження у секторах транспорту, електронної комерції та дистрибуції.

Нещодавня судова практика Суду ЄС, включаючи гучне рішення у справі C-298/22 щодо банківського сектору, підтверджує, що обмін комерційно конфіденційною інформацією може розглядатися як порушення конкурентного законодавства, навіть якщо він не призводить до прямої, вимірюваної шкоди для споживачів. Це фундаментальний зсув у регуляторному підході, який має змінити те, як транспортні та логістичні компанії думають про свої відносини з конкурентами, навіть з тими, з ким вони також співпрацюють (явище так званої кооперації).

Оцінка ризиків: що це означає для ваших бізнес-рішень?

Рішення Управління з питань конкуренції та захисту прав споживачів (UOKiK) від вересня 2026 року має стати обов’язковим для прочитання кожним ризик-менеджером, фінансовим директором та юристом, що працює в транспортно-логістичному секторі Польщі. Йдеться не лише про 29 конкретних оштрафованих компаній, а й про бізнес-модель, яка широко використовувалася та вважалася нормою галузі протягом багатьох років.

Під час перевірки транспортних підрядників ми рекомендуємо враховувати такі попереджувальні знаки (червоні прапорці):

• Компанія обслуговує розподільчі центри великої роздрібної мережі як один із багатьох субпідрядників, що працюють в одній екосистемі
• Компанія не має задокументованої політики комплаєнсу у сфері трудового права та законодавства про конкуренцію.
• Існує історія попередніх регуляторних або судових проваджень проти компанії або її управлінської команди.
• Компанія не може надати поточний антимонопольний аудит, проведений незалежним юристом.
• Трудові договори або внутрішні нормативні акти компанії містять положення, які обмежують мобільність працівників таким чином, що це виходить за рамки стандартних угод про неконкуренцію.

Обидва рішення Управління з питань конкуренції та захисту прав споживачів (UOKiK) залишаються неостаточними, і оштрафовані компанії мають право оскаржити їх до Суду з питань конкуренції та захисту прав споживачів. Антимонопольні провадження в Польщі тривають в середньому від трьох до п'яти років. Це означає, що фінансовий ризик для оштрафованих суб'єктів господарювання обтяжуватиме їх щонайменше ще кілька років, що безпосередньо впливає на їхню здатність брати на себе нові зобов'язання, забезпечувати фінансування та підтримувати відносини з діловими партнерами.

Незалежно від кінцевого результату, одне можна сказати напевно: епоха, коли угоди про «непереманювання» розглядалися як нешкідливий елемент операційного управління, остаточно закінчилася. Транспортна галузь стикається з глибокою переоцінкою своїх практик — не лише в Польщі, а й по всій Європі.